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　　来源：资本秘闻

　　筹划近两年时间，*ST禾信发行股份购买资产事项迎来了上会机会，将于9月29日接受大考。据悉，公司拟收购上海量羲技术有限公司（以下简称“量羲技术”）56%的股权并募集配套资金，此次并购事项最终能否获得并购重组委放行，答案也即将揭晓。筹划重组背后，*ST禾信近年来业绩表现并不乐观，2022年以来，公司净利连亏四年，目前已被实施退市风险警示，上述重组也被市场认为是*ST禾信为保壳而采取的重要措施。

　　019月29日重组上会

　　根据安排，上交所并购重组委定于9月29日召开2026年第18次并购重组委审议会议，审议*ST禾信发行股份购买资产事项。

　　据*ST禾信最新披露的重组报告书（上会稿），公司拟通过发行股份及支付现金向吴明、上海堰岛共2名交易对方购买量羲技术56%的股权，并募集配套资金，交易价格约为3.82亿元。本次交易构成重大资产重组，预计构成关联交易。

　　回溯*ST禾信历史公告，公司自2024年10月便开始筹划上述重组事项，至今已历时近两年时间。

　　资料显示，量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售。*ST禾信是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业。

　　*ST禾信表示，本次交易后，公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司新技术路线，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，同时，公司营业收入、净资产规模、净利润均有所提升。

　　需要注意的是，本次交易系溢价并购。以2025年12月31日为评估基准日，量羲技术净资产账面价值为8135.57万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为6.87亿元，增值额约为6.06亿元，增值率为744.44%。本次交易完成后，公司将新增商誉约2.25亿元。

　　投融资专家许小恒表示，高商誉往往伴随高溢价并购，反映出交易定价中隐含的增长假设。若标的公司业绩不达预期，计提大额商誉减值将影响上市公司净利润。

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　　保壳压力悬顶

　　拟并购重组背后，*ST禾信已被实施退市风险警示，存在退市风险。

　　从基本面来看，*ST禾信于2021年登陆科创板，然而，上市次年，公司业绩出现“变脸”。2022—2025年，*ST禾信净利连续四年处于亏损状态。因2025年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低为负值，且2025年度实现扣除与主营业务无关的业务收入后营业收入低于1亿元，公司股票今年4月30日起被实施退市风险警示。

　　具体来看，2022—2025年，*ST禾信实现营业收入分别约为2.8亿元、3.66亿元、2.03亿元、9939.26万元；对应实现归属净利润分别约为-6332.83万元、-9610.61万元、-4599.09万元、-9480.18万元。

　　2026年1—6月，*ST禾信实现营业收入约为3469.92万元，同比下降34.3%；对应实现归属净利润约为-1943.8万元，同比增亏。对于今年上半年业绩变动情况，*ST禾信给出了两点解释，一是受政府采购周期阶段性收紧的影响，公司整体营业收入不及预期，整体毛利额仍不足以覆盖日常经营所需的刚性支出，进而形成经营亏损。二是公司控股子公司上海高端质谱仪器产业化项目于上年第四季度完成竣工并转入固定资产核算。受市场环境及投产节奏安排影响，该项目暂未实现全面投产运营，对应新增的折旧及费用化利息支出进一步加大了公司固定成本压力。

　　相比于*ST禾信过往业绩表现，标的公司量羲技术业绩表现亮眼。

　　财务数据显示，2024年、2025年，量羲技术实现营业收入分别约为7258.66万元、1.53亿元；对应实现归属净利润分别约为2197.47万元、5155.57万元。

　　据*ST禾信介绍，根据相关数据，交易完成后，2024年、2025年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.39%、60.57%。

　　另外，股份发行情况方面，此次发行价格为17.6元/股，拟发行1395万股，占发行后上市公司总股本的比例为16.53%。截至9月24日收盘，*ST禾信报142.39元/股。与公司最新收盘价比，此次发行价格存在大幅折价。

　　针对相关问题，北京商报记者致电*ST禾信方面进行采访，不过电话未有人接听。